Клуб білого бізнесу: кому відмовляють, за що виключають і бачення суду

Не нагорода, а статистичний відбір

«Клуб білого бізнесу» – назва маркетингова, неофіційна. У законі це Перелік платників податків з високим рівнем добровільного дотримання податкового законодавства, і правовою основою є пп. 69.41 п. 69 підрозділу 10 розділу XX «Перехідні положення» ПК України, норми якого перебудовувались декілька разів. Саму процедуру визначає наказ Міністерства фінансів України від 07.10.2024 №495, зареєстрований у Міністерстві юстиції 14.10.2024 за №1539/42884, такж із наступним змінами.

Режим строковий: він діє на період воєнного стану та по 31 грудня року, в якому воєнний стан буде припинено або скасовано.

Головне непорозуміння, з яким до Бюро звертаються Клієнти, полягає в самій назві. Статус не є визнанням доброчесності й не залежить від того, чи порушувала компанія закон. Він визначається двома фільтрами, і другий із них не має до законності жодного стосунку.

Перший фільтр – дванадцять формальних вимог підпункту 69.41.1: відсутність податкового боргу понад 3000 неоподатковуваних мінімумів, відсутність заборгованості з єдиного внеску, обмеження щодо суми штрафів за порушення строків подання звітності, відсутність рішення про відповідність критеріям ризиковості платника ПДВ, відсутність санкцій, відсутність серед засновників і кінцевих бенефіціарів громадян держави-агресора або осіб із місцезнаходженням у ній, незмінність основного виду діяльності протягом останніх дванадцяти місяців, наявність у реєстрі відомостей про кінцевого бенефіціарного власника.

Другий фільтр — статистичні критерії підпункту 69.41.2. Показники компанії порівнюються із середніми по її галузі. І тут формально законослухняний платник не потрапляє до Переліку, якщо він платить податки або зарплату нижче середнього рівня. Комплаєнс у цій конструкції вимірюється не дотриманням норм, а місцем у розподілі.

Чому в Переліку майже немає підприємців

Кодекс встановлює сім окремих наборів критеріїв: для юридичних осіб на загальній системі, резидентів Дія.City, платників єдиного податку третьої та четвертої груп, ФОП на загальній системі, ФОП третьої групи, а також окреме правило для новостворених – вони можуть бути включені не раніше ніж через один календарний рік з дати взяття на облік.

Станом на кінець березню 2026 до Переліку включено 9 251 суб’єкта, які показово розподілені наступним чином:

• юридичні особи на загальній системі оподаткування – 4 788;
• юридичні особи на спрощеній системі четвертої групи – 1 720;
• юридичні особи на спрощеній системі третьої групи – 1 689;
• Підприємці спрощеної системи, третя група – 507;
• резиденти Дія.City – 476;
• Підприємці на загальній системі оподаткування — 71.

Тобто фізичні особи – підприємці становлять 578 суб’єктів із 9 251, лише 6,2 відсотка, а на загальній системі – 71 підприємець на всю країну.

Причина не в недоброчесності малого бізнесу, а в конструкції критеріїв. Для підприємців третьої групи потрібен задекларований дохід понад 5 мільйонів гривень за звітний період. Для юридичних осіб на загальній системі та платників єдиного податку третьої групи зарплатний критерій діє лише за умови, що середньомісячна чисельність працюючих становить не менше 5-ти осіб.

Компанія з чотирма працівниками не потрапить до Переліку за жодних показників сплати податків. Таким чином, клуб за своєю побудовою можна віднести до інструментів для середнього та великого бізнесу.

Зарплатний критерій: межа, яка рухається

Зарплатний критерій присутній майже в усіх категоріях і на практиці є головним бар’єром. Формулювання Кодексу: показник середньомісячної нарахованої або виплаченої заробітної плати за останні 12 звітних місяців має дорівнювати або перевищувати середню заробітну плату у відповідній галузі у відповідному регіоні, помножену на коефіцієнт 1,1, але бути не меншим за одну мінімальну заробітну плату.

Коефіцієнт 1,1 означає, що бути на рівні ринку недостатньо – потрібно бути щонайменше на десять відсотків вище за середню по своїй галузі у своєму регіоні.

Наказ №495 розкриває механіку розрахунку. Середньомісячна зарплата по платнику визначається як загальна сума нарахованого доходу за ознакою 101 (графа 3а додатку 4ДФ) поділена на кількість найманих працівників, причому враховуються лише унікальні реєстраційні номери тих, хто відпрацював повний місяць. Далі середня по галузі в регіоні обчислюється, як сума показників окремих платників, поділена на кількість платників цієї галузі в цьому регіоні, у гривнях.

Практичний наслідок може бути непомітним на перший погляд. За даними галузевої аналітики ДПС України розліт середньої заробітної плати між регіонами в межах одного класу КВЕД перевищує чотирикратний. Це означає, що дві компанії з ідентичним фондом оплати праці й однаковим видом діяльності мають різну долю: одна проходить критерій, друга – ні, виключно через область обліку.

Другий наслідок ще важливіший: поріг рухається щокварталу. За рік окремі регіональні показники зросли втричі. Особа може втратити статус, не змінивши у своїй діяльності нічого – просто тому, що середня по її галузі в її регіоні зросла швидше за її власні зарплати.

Галузь для цих цілей визначається за основним видом економічної діяльності на рівні класу згідно з КВЕД ДК 009:2010. Разом із вимогою про незмінність основного виду діяльності протягом останніх 12-ти місяців це дає висновок для планування: якщо вас порівнюють із «не тією» галуззю, виправлення займе рік.

Склад Переліку нестабільний

Перелік затверджується не пізніше останнього робочого дня березня, травня, серпня та листопада, а оприлюднюється на п’ятнадцятий робочий день з дня затвердження. Уявлення про статус як про щось, що отримують один раз, не витримує перевірки даними.

Кількість суб’єктів у Переліку у періодах:

8 254 – жовтень 2023 – вересень 2024;

8 199 – січень – грудень 2024;

9 673 – квітень 2024 – березень 2025;

7 149 – липень 2024 – червень 2025;

7 638 – жовтень 2024 – вересень 2025;

8 991 – січень – грудень 2025;

9 251 – квітень 2025 – березень 2026.

Між третім і четвертим циклами склад скоротився на 2 524 суб’єкти — понад чверть. Це не одиничні виключення за санкційною ознакою чи ознакою відношення до країни-агресора, які за Кодексом здійснюються протягом трьох робочих днів з дня виявлення факту. Це масовий перерахунок статистичних критеріїв, при якому рухомий поріг відсікає тих, хто був усередині.

Галузева структура очікувана: оптова та роздрібна торгівля – 1 993 суб’єкти, сільське господарство – 1 811, переробна промисловість – 1 508, будівництво – 650, інформація та телекомунікації – 589, операції з нерухомим майном – 587. Географія відображає економічну активність: місто Київ – 1 810, Дніпропетровська область – 842, Київська – 687, Львівська – 682, Харківська – 476. У Донецькій області – 31 суб’єкт, у Луганській – 2.

Що статус дає насправді і чого не дає

Підпункт 69.41.3 встановлює п’ять особливостей адміністрування. Контролюючі органи не розпочинають щодо таких платників документальні планові та певні позапланові перевірки. Строк камеральної та документальної перевірок щодо заяв про бюджетне відшкодування ПДВ скорочується до п’яти та десяти робочих днів відповідно. Індивідуальні податкові консультації надає виключно центральний апарат ДПС протягом п’ятнадцяти календарних днів без можливості продовження строку. За платником закріплюється комплаєнс-менеджер, з яким можна взаємодіяти в усній формі та у режимі відеоконференції. І окремо – право отримати на свій запит у п’ятиденний строк відомості про наявну в контролюючого органу податкову інформацію, яка може свідчити про податкові ризики, а також консультації щодо їх усунення.

Останнє варте окремої уваги: це єдиний передбачений законодавством канал, через який платник податків може дізнатися, які ризики ДПС України бачить саме у його діяльності. Поза Переліком такого права немає.

Але межі захисту вужчі, ніж їх зазвичай подають. Захист від планових перевірок не діє щодо платників, які виробляють або реалізують підакцизну продукцію, організовують азартні ігри, надають фінансові чи платіжні послуги. Він не діє щодо позапланових перевірок за широким переліком підстав п. 78.1 ст. 78 Кодексу, включно з контролем за трансфертним ціноутворенням і оподаткуванням доходів нерезидентів. І він не діє, якщо копію наказу про проведення перевірки вручено платникові до дня оприлюднення Переліку.

Для експортера з операціями, що підпадають під трансфертне ціноутворення, або для фінансової компанії практична цінність статусу різко зменшується. Це варто прораховувати до того, як витрачати ресурс на відповідність критеріям.

Є й опція, про яку майже не згадують: платник може подати повідомлення про відмову в оприлюдненні даних про себе, і тоді інформація про нього вилучається з оприлюдненого Переліку. Усі переваги при цьому зберігаються. Тобто статус можна мати без публічності.

Підпункт 69.41.6 і чому він не блокує захист

ПК України містить формулювання, яке виглядає як перешкода для будь-якого спору: факт включення або виключення платника до Переліку або з нього застосовується виключно для цілей пп. 69.41 цього ж кодексу. Логічно було б очікувати заперечення контролюючого органу: жодних інших правових наслідків норма не створює, отже й порушеного права немає.

Судова практика 2026 року показує, що суди читають це інакше. Дві справи закривають питання з протилежних боків.

Справа перша: статус є, а перевірка призначена

Товариство з обмеженою відповідальністю «S» було включено до Переліку наказом ДПС від 30.05.2025 №568 станом на травень 2025 року. Попри це платника не виключили з річного план-графіка документальних планових перевірок, який складається за Порядком, затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 02.06.2015 №524.

Товариство звернулося до суду з позовом про визнання бездіяльності протиправною та зобов’язання вчинити певні дії. Рішенням Дніпропетровського окружного адміністративного суду від 23.12.2025 у справі №160/23574/25 позов задоволено. Постановою апеляційної інстанції апеляційну скаргу органу ДПС залишено без задоволення, рішення суду першої інстанції – без змін.

Практичний висновок: статус є підставою вимагати виключення з план-графіка, а нездійснення цього – протиправною бездіяльністю. Формулювання пп. 69.41.6 ПК України цьому не перешкодило.

Справа друга: невключення можна оскаржити

Товариство з обмеженою відповідальністю «P» не було включено до Переліку за період жовтень 2024 – вересень 2025 року. Підставою стала наявність податкового повідомлення-рішення, винесеного протягом останніх дванадцяти місяців, – при тому що саме правопорушення мало місце близько п’яти років тому. Позивач доводив, що вимога стосується правопорушень, вчинених у відповідному періоді, а не дати винесення рішення, і що протилежне прочитання є перекручуванням змісту норми.

Рішенням Харківського окружного адміністративного суду від 11.06.2026 у справі №520/32774/25 позов задоволено частково. Суд визнав протиправним рішення органу ДПС України щодо невключення товариства до Переліку за вказаний період і зобов’язав службу повторно розглянути питання про включення з урахуванням висновків суду.

Для практики це рішення цінне трьома висновками.

По-перше, суд перекваліфікував предмет спору. Невключення до Переліку – це не бездіяльність, а рішення, акт одноразового застосування норм права, дію якого поширено на визначене коло осіб. Правову позицію позивача про бездіяльність суд визнав помилковою. Отже позов має бути про оспорювання рішення, а не про визнання бездіяльності протиправною.

По-друге, належним способом захисту є зобов’язання повторно розглянути питання, а не зобов’язання включити до Переліку. Суд не підміняє орган у межах його дискреції.

По-третє, у зобов’язанні подати звіт про виконання рішення, тобто у застосуванні судового контролю за ч. 5 ст. 382 КАС України, відмовлено: позивач не довів обґрунтованих сумнівів у виконанні рішення. Цю вимогу треба обґрунтовувати окремо й доказово, а не заявляти автоматично.

Разом обидві справи означають, що існують правові механізми захисту й входу до Переліку, й користування вже отриманим статусом.

Поради до подання

Механіка розрахунку розкрита у наказі №495 хоч й трохи заплутано, але в цілому достатньо, щоб платник податків мав можливість порахувати власні показники тими самими даними, якими користується ДПС України.

1. Порівняти галузеві показники. Для цього можна скористатись відкритим ресурсом галузевої аналітики, який ведеться ДПС України, де за класом КВЕД показано середній рівень сплати податку на прибуток, ПДВ, податків до зведеного бюджету для третьої групи, ПДФО та середньомісячну заробітну плату — з розбивкою по регіонах і місяцях.
2. Для орієнтиру: рівень сплати ПДВ становить 14,27 відсотка для комп’ютерного програмування (клас 62.01), 2,80 – для будівництва будівель (41.20), 2,04 – для вирощування зернових (01.11) і 1,87 – для неспеціалізованої оптової торгівлі (46.90).
3. Порахувати власний рівень сплати податку на прибуток за формулою наказу №495 шляхом розрахунку відношення суми певних рядків декларації до рядка 01, помножене на сто відсотків.
4. Перевірити зарплатний показник за додатком 4ДФ: сума за ознакою доходу 101 поділена на кількість працівників, які відпрацювали повний місяць, за кожен з дванадцяти місяців окремо. Порівняти результат із регіональним галузевим середнім показником, помноженим на 1,1.
5. Перевірити форми податкових повідомлень-рішень. Наказ №495 конкретизує: для вимоги щодо штрафів за звітність перевіряється відсутність Податкових повідомлень-рішень форми «ПС» за останні дванадцять місяців, що передують місяцю затвердження Переліку, а для вимоги щодо строків розрахунків за експортно-імпортними операціями – відсутність Податкових повідомлень-рішень форми «С».
6. Подивитися Електронний кабінет. Розраховані щодо платника показники критеріїв, які не відповідають рівню середніх, розміщуються там. Це прямий перелік того, чого не хватило.
7. Перевірити ризиковість ПДВ. Наявність рішення про відповідність критеріям ризиковості, прийнятого в порядку, встановленому постановою Кабінету Міністрів України від 11.12.2019 №1165, закриває доступ до Переліку незалежно від решти показників.

Клуб білого бізнесу вартий уваги: скорочені строки бюджетного відшкодування, закріплений комплаєнс-менеджер і право дізнатися про власні податкові ризики – це хоч і не радикальні, але в цілому реальні переваги.

Але це скоріш не статус доброчесності чи індульгенція, це результат порівняння з галуззю в конкретному регіоні за рухомим порогом, який перераховується щокварталу. Кожен четвертий учасник може втратити статус за один цикл, не зробивши нічого протиправного.

У той же час, якщо орган ДПС помилився у прочитанні вимоги, це може бути оскаржено за умови, що позов сформульовано як оспорювання рішення і з правильно обраним способом захисту.

Матеріал має інформаційний характер і не є правовою консультацією у конкретній справі. Відповідність критеріям Переліку залежить від показників звітності, галузі, регіону обліку та історії взаємодії з контролюючим органом і змінюється щокварталу. Для аналізу кожної окремої ситуації радимо звертатися за індивідуальною консультацією.