Значні правочини ТОВ: нова практика Верховного Суду

Чому ця тема загострилася саме зараз

Значний правочин довго залишався темою для обговорення між корпоративними юристами. За останні роки вона перемістилася у щоденну практику будь-якого товариства з обмеженою відповідальністю, більшість юристів напрацювали певні підходи у цьому питанні, але вони знов потребують коригування і на це є декілька причин.

Починаючи з 28.08.2025 Цивільний кодекс України доповнено ст. 99-1 «Посадові особи товариства», яка прямо називає підставою відшкодування збитків дії посадової особи, вчинені з порушенням порядку їх попереднього погодження, встановленого установчими документами товариства.

Крім того, що важливіше найважливіше, 03.12.2025 Велика Палата Верховного Суду у справі №914/768/22 істотно переписала стандарт перевірки повноважень директора контрагентом. Практика, на яку юристи спиралися останні шість років, у ключовій частині працює інакше.

Загальні принципи: три рівні регулювання значного правочину

Стаття 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» побудована як триповерхова конструкція, і кожен поверх має власну логіку.

Перший рівень – ч. 1 ст. 44 вказаного закону, яка визначає особливий порядок надання згоди на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв може встановлюватися законом або статутом товариства. Слово «законом» з’явилося у цій нормі порівняно недавно. До того часу єдиним джерелом «статутних» значних правочинів був сам статут.

Другий рівень – ч. 2 ст. 44 того закону передбачає, що рішення про надання згоди на вчинення правочину, вартість предмета якого перевищує 50% вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Застереження «якщо інше не передбачено статутом» з’явилося у нормі одночасно зі зміною бази розрахунку, згідно із Законом від 03.10.2019. За граматичним значенням воно може бути прив’язане саме до органу, який приймає рішення, а не до розміру порогу, тому спроби статутом підняти сам поріг вище 50% є ризикованими: усталеного тлумачення цієї норми судова практика поки не дала.

Третій рівень – ч. 3 ст. 44 закону передбачає, що рішення про надання згоди на інші значні правочини приймають загальні збори учасників, якщо інше не встановлено статутом. Тобто саме статут визначає, чи піде питання на збори, чи його достатньо погодити, наприклад, наглядовою радою.

Слід зауважити, що питання про надання згоди на значний правочин не входить ані до переліку п.п. 2, 3, 13 ч. 2 ст. 30 Закону (3/4 голосів), ані до переліку п.п. 4, 5, 9, 10, 14 (одностайно). Отже, за залишковим правилом ч. 4 ст. 34 Закону таке рішення приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу.

Проте абз. 2 ч. 2 ст. 98 ЦК України у чинній редакції Закону, встановлює, що рішення про відчуження майна товариства на суму, яка становить 50 і більше відсотків майна товариства, приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів від числа учасників товариства, якщо інше не встановлено законом. Бази обчислення у цих нормах різні: у ЦК України – майно товариства, у ст. 44 Закону про ТОВ – чисті активи. Чи є залишкове правило ч. 4 ст. 34 Закону тим «іншим, встановленим законом», що витісняє норму ЦК України, судова практика після 28.08.2025 ще не вирішила.

Практичний висновок простий: у прикордонних ситуаціях, коли йдеться про відчуження майна, безпечніше приймати рішення кваліфікованою більшістю у три чверті, ніж потім доводити правильність простої більшості.

Пастка перша: від якої дати рахувати 50%

Формулювання ч. 2 ст. 44 Закону змінювалося. У первинній редакції поріг рахувався від вартості чистих активів «станом на кінець попереднього кварталу», і лише Законом №159-IX від 03.10.2019 його прив’язали до останньої затвердженої фінансової звітності.

Це пояснює, чому ранню практику треба читати обережно. У постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №916/40/19 суд вважав за необхідне встановити, який розмір вартості чистих активів був станом на кінець попереднього кварталу, – і це відповідало редакції, чинній на момент спірних відносин. Механічно переносити цю формулу у договір 2026 року не можна.

Що з цієї постанови зберігає цінність – це прив’язка оцінки до моменту вчинення правочину. Якщо ціна договору поставки не визначена конкретно і пов’язана з вартістю фактично поставленого товару, з порогом чистих активів слід порівнювати саме вартість договору на дату його укладення, а не фактичні обсяги постачання, які склалися згодом. Це вимога до предмета доказування, а не автоматична презумпція незначності такого договору.

Логіку «звітності на момент правочину» Верховний Суд пізніше розвинув у постанові від 09.09.2020 у справі №925/1224/18, де визначив, що виходити слід з даних останньої оприлюдненої фінансової звітності станом на момент вчинення такого правочину, а не з тієї, яка буде оприлюднена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки. Справа стосувалася акціонерного товариства, але підхід до темпоральної прив’язки можна вважати універсальним.

І ще одне практичне спостереження з постанови Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №910/19794/21: Закон не визначає для ТОВ, яку саме вартість майна, що є предметом правочину слід брати до розрахунку. Якщо статут відсилає до ринкової вартості, доводити у суді потрібно саме її, а ринкова вартість не є тотожною ціні, зафіксованій у правочині. Ця розбіжність регулярно вирішує долю позову.

Пастка друга: дроблення угоди

Частина 4 ст. 44 Закону сформульована лаконічно: якщо замість кількох правочинів товариство могло вчинити один значний правочин, то кожен із таких правочинів вважається значним. Роками ця норма залишалася майже мертвою, бо суди обмежувалися формальним порівнянням ціни кожного окремого договору з порогом.

Ситуацію змінила постанова об’єднаної палати Верховного Суду від 14.04.2025 у справі №904/2465/21. Об’єднана палата вказала на те, що у випадку якщо встановлено, що замість кількох правочинів, які за формальними ознаками не є значними, товариство могло вчинити один чи більше значних правочинів, то для цілей застосування правил про необхідність одержання згоди від інших органів товариства ці кілька правочинів мають розглядатися як значний правочин. Суди зобов’язані досліджувати проміжки часу між укладенням договорів, їхні предмети та економічну доцільність подрібнення. Формально справа стосувалася акціонерного товариства і ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства», однак формулювання ч. 4 ст. 44 Закону про ТОВ є аналогічним, тому підхід доречно застосовувати й для ТОВ.

Конкретно для ТОВ ці критерії Верховний Суд позначив у постанові від 03.06.2026 у справі №906/358/25. Суд наголосив, що формальної оцінки ціни кожного договору недостатньо і потрібен комплексний аналіз обставин укладення: проміжків часу між договорами, тотожності предметів, економічної доцільності дроблення. Окремо суд вказав, що апеляційна інстанція не дала оцінки доводам позивача про те, що покупець попередньо погодив придбання всього майна одним рішенням загальних зборів, а підписанти договорів одночасно були засновниками та службовими особами обох юридичних осіб. Справу передано на новий розгляд, тому остаточного вирішення спору по суті ще немає.

Практичним висновком, є те, що, наприклад, декілька послідовних договорів купівлі-продажу обладнання, підписані впродовж тижня з тим самим продавцем, мають високу ймовірність бути кваліфікованими як один значний правочин незалежно від того, як їх назвали сторони.

Чому схвалити по факту більше не рятує

Стаття 46 Закону про ТОВ встановлює, що значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює та припиняє цивільні права і обов’язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Схвалення діє ретроактивно – з моменту вчинення правочину.

Ключові слова тут – «у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди». Об’єднана палата Касаційного господарського суду Верховного Суду у згаданій постанові від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 висловилася прямо: якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така сама згода потрібна і для схвалення правочину, а інші способи схвалення не можуть розглядатися як належні.

Раніше цю саму думку сформулював Верховний Суд у постанові від 09.06.2021 у справі №911/3039/19, де дійшов висновку, що схвалення значного правочину мовчазною згодою чи конклюдентними діями є неприпустимим, оскільки спеціальна норма витісняє загальні правила гл. 17 ЦК України. Тобто аргумент «товариство прийняло виконання, отже схвалило», який працює за ст. 241 ЦК України для звичайного представництва, для значного правочину не працює. Справа стосувалася акціонерного товариства, але логіка співвідношення спеціальної та загальної норми для ТОВ ідентична.

Водночас у тій самій справі № 911/3039/19 Верховний Суд зафіксував і зустрічний запобіжник, який передбачає, що безмотивна відмова схвалити частково виконаний правочин є зловживанням правом. Показово, що у визнанні договору недійсним суд відмовив, а вимоги про стягнення заборгованості задовольнив. Тобто жорсткість вимог до форми схвалення сама по собі не гарантує товариству перемоги у спорі, якщо воно вже прийняло виконання.

І останнє, що часто випадає з поля зору, це зміст ч. 3 ст. 46 Закону про ТОВ прямо встановлює, що до відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України. Це законодавчий місток між корпоративною процедурою і захистом добросовісного контрагента, про що буде викладено нижче.

Зміна судової практики

До кінця 2025 року оскарження договорів через перевищення повноважень директора будувалося на практиці, застосованій у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №757/23249/17-ц, в якій у п. 160 Велика Палата визначила, що якщо договір містить умову про підписання його особою, яка діє на підставі статуту, це свідчить про обізнаність іншої сторони з таким статутом у частині відповідних повноважень, і суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на необізнаність про обмеження.

Наслідок був жорсткий: типова преамбула «ТОВ в особі директора, який діє на підставі статуту» фактично працювала проти контрагента і на користь товариства, яке оспорювало власний договір.

Постановою від 03.12.2025 у справі №914/768/22 Велика Палата Верховного Суду цю конструкцію переглянула та у п. 188 постанови Велика Палата обережно зазначила, що підстав для відступу від висновку п. 160 постанови у справі №757/23249/17-ц немає, але уточнила висновки, викладені в інших пунктах тієї ж постанови, вказавши, що норми гл. 17 ЦК України про представництво не поширюються на діяльність органів управління юридичної особи.

За змістом же нові висновки нівелюють презумпцію обізнаності контрагента зі статутом. Це варто тримати в голові, оскільки опонент у процесі неодмінно посилатиметься на п. 188 і стверджуватиме, що п. 160 залишається чинним. Фабула справи стосувалася саме ТОВ і статутного обмеження повноважень директора.

Велика Палата зафіксувала кілька позицій, які треба знати кожному, хто укладає договори з ТОВ.

• ч 3 ст. 92 ЦК України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами: для третьої особи обмеження повноважень щодо представництва загалом не мають юридичної сили, навіть якщо вони існували на момент укладення договору.
• вираз «діє на підставі статуту» сам по собі, окремо від інших обставин справи, не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом і не покладає на неї обов’язку зі статутом ознайомлюватися.
• добросовісний контрагент має право покладатися на правдивість відомостей Єдиного державного реєстру, а ознайомлення з даними реєстру можна вважати проявом розумної обачності. Негативні наслідки невнесення або неповного внесення відомостей несе саме юридична особа.
• обов’язок довести, що третя особа знала чи не могла не знати про обмеження, покладається на юридичну особу, яка оспорює правочин.
• норми гл. 17 ЦК України про представництво, зокрема ст. 241, не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

Таким чином, тепер захист інтересів самого товариства починається не в суді, а в реєстрі. Якщо товариство хоче, щоб статутне обмеження повноважень директора реально працювало проти контрагента, ці відомості мають бути внесені до Єдиного державного реєстру. Обмеження, яке живе лише на сторінках статуту, у спорі з добросовісним контрагентом майже напевно програє.

Дзеркально це змінює і підхід в аналізі у контрагента, – витяг з Єдиного державного реєстру, отриманий на дату підписання договору і збережений у справі, з правової точки зору сьогодні цінніший за копію статуту.

Хто може подавати позов

Другий блок практики, який економить клієнтам судові витрати, стосується належного позивача. Позиція Верховного Суду стала сталою.

Ще у постанові від 08.10.2019 у справі №916/2084/17 Велика Палата Верховного Суду вказала, що підписання керівником договорів без передбаченої статутом згоди загальних зборів може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства, а не корпоративних прав його учасника, і відступила від протилежного висновку.

У постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц Велика Палата підтвердила цю лінію і сформулювала її як правило, що належним позивачем у подібних справах є юридична особа, права якої порушено, а не її учасник. Спираючись на практику Європейського суду з прав людини у справах Agrotexim проти Греції та «Фельдман і банк "Слов’янський" проти України», Велика Палата допустила виняток, але окреслила його вузько: у виняткових випадках учасник звертається до суду від імені юридичної особи, а не від власного імені, і прикладами таких обставин названо ліквідаційну процедуру та тимчасову адміністрацію банку. Звичайний корпоративний конфлікт, бездіяльність директора чи утримання ним документів товариства винятковими обставинами Велика Палата не визнала.

У постанові від 05.04.2023 у справі №910/19794/21 Верховний Суд, застосував механізм контролю щодо порушення реальних прав, залишивши без задоволення касаційну скаргу, оскільки вимоги про недійсність обґрунтовувалися виключно формальним порушенням процедури. Позивач не пояснив, у чому саме полягає порушення його прав, чому договір є невигідним, як він ставить під загрозу діяльність товариства чи завдає збитків. Формального порушення порядку недостатньо – потрібен доведений порушений інтерес.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2025 року у справі № 914/768/22 змістила центр ваги зі статуту на Єдиний державний реєстр і поклала тягар доказування недобросовісності контрагента на саме товариство. Для власників бізнесу це означає, що корпоративний контроль над директором тепер потребує публічності, а не лише запису в статуті. Для контрагентів – що ретельна перевірка реєстру перед підписанням договору перетворилася з формальності на реальний правовий захист.

Кожна ситуація потребує окремого аналізу статуту, фінансової звітності та обставин укладення договору. Наведені у цьому матеріалі правові позиції станом на серпень 2026 року є чинними, однак судова практика у цій сфері оновлюється швидко, і перед прийняттям рішення її варто перевіряти на актуальність.